La junta de accionistas de Ferrovial aprueba el cambio de sede a Países Bajos

La Junta General de Accionistas de Ferrovial ha aprobado este jueves el traslado de sede de la compañía desde Madrid a Países Bajos, con el objetivo de cotizar en la Bolsa de Ámsterdam y finalmente en la de Nueva York. Bajo una expectación mediática inusitada para este tipo de eventos, la asamblea, que contó con un quorum del 77,6% de accionistas presentes y representados, aprobó por mayoría suficiente el punto décimo del orden del día, el que se refiere al proyecto de fusión por absorción de la matriz española Ferrovial SA por la filial en Países Bajos, Ferrovial International SE (FISE). Esta operación corporativa es el paso previo y necesario para el cambio de sede social y fiscal de la multinacional española desde Madrid a Ámsterdam.

Rafael del Pino, presidente de Ferrovial, en su discurso ante la junta, apeló a que este traslado “se enmarca en la libertad de establecimiento que nutre la esencia misma de la Unión Europea”. Un aviso claramente dirigido al Gobierno, contrario a la operación, y con el que la dirección de Ferrovial ha mantenido un duro enfrentamiento dialéctico desde que se anunciara la fusión transfronteriza a finales del pasado mes de febrero.

Del Pino defendió las motivaciones económicas de la operación y negó que responda a aprovecharse de ventajas fiscales por la fiscalidad más laxa de Países Bajos. “La fusión forma parte del desarrollo natural de la compañía y es clave para potenciar su crecimiento, facilitar el acceso a los mercados de capitales y mejorar su competitividad […]. Los impuestos que pagará Ferrovial después de la operación serán muy similares a los que está pagando antes de realizarla”.

El presidente de Ferrovial recogió el guante que le han lanzado varios miembros del Gobierno en los últimos días, y ha puesto en duda de que, con la actual normativa le sea posible cotizar a una empresa española de forma directa en la Bolsa de Nueva York, como defiende el Ministerio de Economía basándose en informes de la CNMV y BME. “Si se aprueba la fusión con la filial neerlandesa, se solicitará la cotización en Países Bajos y EE UU para que aumente su liquidez. La fusión con la filial neerlandesa es para cotizar en EE UU en un período breve. Es una vía contrastada por numerosas compañías europeas. No es fácil hacerlo directamente desde España y tanto el plazo y el proceso de ejecución son inciertos a día de hoy”, indicó del Pino en su discurso.

El máximo responsable de la constructora que fundara su padre, Rafael del Pino Moreno, a comienzos de los años 50, no dudó en sacar pecho frente a las críticas que ha desatado la operación apuntando un dato bursátil: desde que se anunció el traslado el pasado 28 de febrero la acción de Ferrovial ha subido un 3,35% en Bolsa mientras que el Ibex ha caído un 1,23%. Es decir, que los inversores ven con buenos ojos el cambio de sede y son inmunes a los ataques que ha recibido desde el ámbito político.

En la línea de argumentación que han desgranado varios directivos de Ferrovial en las últimas semanas, Del Pino destacó que “el ejercicio 2022 vuelve a poner de manifiesto la importancia que la internacionalización tiene para Ferrovial, así como la apuesta estratégica por Estados Unidos”. En la actualidad, más del 90% del valor, en términos de valor de empresa (equity value), del grupo Ferrovial procede de activos internacionales, y más del 75% corresponde a Norteamérica.

El presidente de la constructora no dudó en sacar la bandera de la españolidad de la compañía, puesto que la reorganización societaria afectará exclusivamente a la sociedad matriz, pero no a la “continuidad operativa” de Ferrovial en España. “Ferrovial no se va de España. Mantendrá la actividad, el empleo, los proyectos, el plan de inversiones, la contribución fiscal y la cotización en las bolsas españolas. España ha sido siempre nuestro país y no renunciamos a ello”, enfatizó en su discurso.

Intervenciones de accionistas minoritarios

Del Pino recibió un respaldo unánime de las asociaciones de accionistas minoritarios en el turno de ruegos y preguntas. Jean Pierre Paelinck, presidente de la Federación Mundial de Inversores (WFI en inglés), acusó directamente al Gobierno de Pedro Sánchez de lanzar un ataque “excesivo, improcedente y al borde de la ilegalidad” contra Ferrovial, anunciando leyes ad hoc para paralizar la operación en contra del Tratado fundacional de la Unión Europea que consagra la libertad de establecimiento.

En la misma línea, Christian Gülich, vicepresidente de Better Finance, una asociación que representa a cinco millones de pequeños accionistas europeos, mostró su perplejidad por el intervencionismo del Gobierno en contra de la normativa de la UE.

Tras la junta, y una vez que el Boletín del Registro Mercantil publique el acuerdo de fusión aprobado este jueves para certificar la fusión, comienza el plazo de un mes para que los accionistas que han votado en contra del traslado a Países Bajos puedan ejercer su derecho de separación, es decir, para decidir si venden sus acciones a cambio de una indemnización de 26,0075 euros por título (el precio de cotización de la compañía estimada en el promedio de los últimos tres meses desde que se anunciara la operación).

Ferrovial ha condicionado la ejecución de la fusión a no tener que indemnizar por más de 500 millones de euros (equivalentes al 2,63% del capital) a titulares de acciones que no solo voten en contra de la propuesta, sino que ejerzan el derecho de separación, es decir, que vendan sus acciones y salgan del capital. Los accionistas que han votado este jueves a favor ya o pueden dar marcha atrás y, por tanto, ejercer ese derecho de separación.

Además del cambio de sede, la Junta General de Accionistas aprobó también la reorganización societaria, la reelección de cinco consejeros, las cuentas anuales del ejercicio anterior, la retribución de los consejeros, el dividendo y el informe anual sobre la estrategia climática. Del Pino le respondió a ellos, y al Gobierno veladamente, y se mostró que está seguro de que, pese a las dificultades, “prevalecerá la voluntad de los accionistas porque creo en la seguridad jurídica española”.

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